Pressmeddelanden

Solnabergs styrelse rekommenderar aktieägarna att inte acceptera Sterner Stenhus offentliga uppköpserbjudande

Styrelsens uppfattning är att priset i Erbjudandet varken reflekterar styrelsens uppfattning om Bolagets potential eller den nuvarande aktiekursnivån. Solnabergs styrelse rekommenderar aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet.

Bakgrund

Detta uttalande görs av Solnaberg Property AB (publ):s ("Solnaberg" eller "Bolaget") styrelse i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").[1]

Sterner Stenhus Förvaltning AB ("Budgivaren"), har den 19 februari 2020 lämnat ett kontanterbjudande till aktieägarna i Solnaberg att överlåta samtliga sina aktier i Solnaberg till Budgivaren till ett pris om 144,0 kronor per aktie ("Erbjudandet").[2]

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 541,4 miljoner kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier i Solnaberg.[3] Erbjudandet är lägre än den rådande aktiekursen och motsvarar en rabatt om 2,0 procent jämfört med stängningskursen om 147,0 kronor för aktien på First North den 18 februari 2020, vilket utgör den sista handelsdagen före det att Erbjudandet offentliggjordes. Erbjudandets acceptfrist inleddes den 20 februari 2020 och avslutas den 12 mars 2020. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens erbjudandehandling som offentliggjordes den 19 februari 2020.

Enligt de villkor Budgivaren offentliggjort är Erbjudandet bland annat villkorat av att det accepteras av så många aktieägare i Solnaberg att Budgivaren blir ägare till mer än 70 procent av aktierna i Solnaberg. Budgivaren har dock förbehållit sig rätten att frånfalla villkoret vid en lägre anslutningsgrad.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen gett Catella Corporate Finance ("Catella") i uppdrag att avge ett utlåtande avseende Erbjudandet. Catellas utlåtande anger i korthet att Catellas bedömning är att priset i Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Styrelsen har därutöver anlitat Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Solnaberg, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Solnaberg och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Styrelsen noterar att Budgivaren i erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 19 februari 2020 anger att Budgivarens avsikt är att Solnaberg kvarstår som ett noterat bolag och att Budgivaren avser att verka för en ny strategisk inriktning för Solnaberg samt att fokus kommer att ligga på att utveckla bolaget snarare än att enbart förvalta den existerande fastigheten. Budgivaren sätter stort värde på Solnabergs ledning och anställda, som fortsatt förväntas att ha en viktig roll i Bolagets framgång. Budgivaren förväntar sig inte att Erbjudandet kommer att ha några betydande effekter för Solnabergs anställda eller ledning, deras anställningsvillkor eller för sysselsättningen på de platser där Solnaberg bedriver verksamhet idag.

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Budgivarens aktieägande i Solnaberg

Solnaberg noterar att Budgivaren, i erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 19 februari 2020, angett att Budgivaren inte innehar några aktier i Solnaberg och att Budgivaren inte heller har några avtalsförhållanden med Solnaberg.

Styrelsens utvärdering och rekommendation

Styrelsen har i sin utvärdering av Erbjudandet bland annat beaktat följande.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Solnabergs värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, samt styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Av Catellas utlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Catella bedömer att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Erbjudandet om 144,0 kronor per Solnaberg-aktie motsvarar en rabatt om 2,0 procent jämfört med stängningskursen om 147,0 kronor för aktien på First North den 18 februari 2020, vilket utgör den sista handelsdagen före det att Erbjudandet offentliggjordes. Styrelsen har en stark tro på Bolagets och fastighetens långsiktiga framtidsutsikter och ser potential för ytterligare värde, vilket inte reflekteras av priset i Erbjudandet.

Baserat på ovanstående överväganden är det styrelsens uppfattning att priset i Erbjudandet om 144,0 kronor per aktie inte reflekterar det nuvarande värdet på Solnaberg, även med beaktande av identifierade risker med verksamheten och marknadsförutsättningarna i övrigt, och styrelsen rekommenderar därför Solnabergs aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 21 februari 2020

Solnaberg Property AB (publ)

Styrelsen

[1] Styrelseordföranden Pontus Kågerman har inte deltagit i beredningen av ärendet till följd av intressekonflikt.

[2] Om Solnaberg, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån.

[3] Baserat på totalt 3 760 000 utestående aktier och ett vederlag uppgående till 144,0 kronor för varje aktie i Solnaberg.

För mer information, vänligen kontakta

Jörgen Lundgren, verkställande direktör, telefonnummer +46 (0)76 843 05 08

Om Solnaberg Property

Solnaberg Property AB (publ), www.solnabergproperty.se, är ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger, förvaltar och hyr ut fastigheten Bladet 3 i Solna. Moderbolaget tillhandahåller förvaltningstjänster till dotterbolaget. Bolaget förvärvade under september 2016 fastigheten genom att förvärva 100 procent av aktierna i det fastighetsägande bolaget CMNRE Bladet 3 PropCo AB namnändrat till Solnaberg Bladet 3 PropCo AB. Solnaberg Property AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Utsedd Certified Adviser till Solnaberg Property AB (publ) är FNCA Sweden AB, [email protected], +46(0)8-528 00 399.

Denna information är sådan information som Solnaberg Property AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 februari 2020 kl. 15.15 CET.